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暴风集团海外并购失败大甩锅 掀翻多家金融机构

2019-06-05 02:52:22   来源:科技生活在线   评论:0   [收藏]   [评论]
导读:小编按:由于披露信息有限,暴风集团是否要承担兜底责任,目前无法得知。但由此暴露的海外并购投资风险,为金融机构开展此类业务,以及进行海外投资,敲响了警钟。

  一起失败的海外并购,将众多金融机构拖进泥潭,而作为收购主体的上市公司,却俨然事外之人。

  光大证券5月31日公告称,招商银行已起诉全资子公司光大资本投资有限公司(下称“光大资本”),要求光大资本履行差额补足义务,涉及金额34.89亿元,光大资本及其子公司名下相关银行账户、股权及基金份额已被申请财产保全。

  光大资本被起诉源于与上市公司暴风集团合作进行的一起并购。2016年,光大资本全资子公司、暴风集团等发起设立产业并购基金,以收购一家海外体育版权公司65%股权。如今,收购对象已经宣布破产。

  并购失败,风险随之暴露,多家金融机构被牵连其中。这笔总金额超过52亿元的并购,融资进行了复杂的结构化安排,并且涉及兜底协议,但相关披露却极不透明,作为收购主体的暴风集团,不仅没有披露结构化安排的具体情况,反而在对并购基金出资时,通过相关协议,让自己得以置身事外,仅承担收购失败责任。

  由于披露信息有限,暴风集团是否要承担兜底责任,目前无法得知。但由此暴露的海外并购投资风险,为金融机构开展此类业务,以及进行海外投资,敲响了警钟。

  到底该由谁买单

  光大证券5月31日公告称,光大资本收到法院通知,因《差额补足函》纠纷,招商银行向法院起诉,要求光大资本履行差额补足义务,诉讼金额约为34.89亿元。

  光大资本与招商银行的纠纷,起于一起失败的海外并购。2016年,光大资本全资子公司光大浸辉投资管理(上海)有限公司(下称“光大浸辉”)、暴风集团等,共同发起设立上海浸鑫投资咨询合伙企业(下称“浸鑫基金”),以收购境外体育版权公司MP & Silva Holding S.A.(下称“MPS”)65%股权。

  2016年5月,浸鑫基金完成对MPS 65%股权的收购。此后,MPS经营陷入困境,并在2018年10月宣布破产。浸鑫基金未能按原计划实现退出,相关投资出现风险。

  根据暴风集团2016年4月19日披露,招商财富资产管理有限公司(下称“招商财富”,招商基金全资子公司)在浸鑫基金出资28亿元。在3月26日的业绩发布会上,招商银行时任副行长兼董事会秘书王良称,招商财富认购的浸鑫基金份额,来自该行理财资金。

  光大资本被出资方起诉追索的同时,光大浸辉、浸鑫基金也对暴风集团提起诉讼。但由于披露信息有限,光大资本、暴风集团,到底应该由谁为此承担责任,却充满了谜团。

  暴风集团此前披露显示,浸鑫基金共有14名出资方,其中,暴风投资、光大浸辉、上海群畅金融服务有限公司(下称“上海群畅”)为普通合伙人,出资额均为100万元;招商财富、爱建信托、暴风集团、招源涌津等11家为有限合伙人,出资额合计52亿元。

  在浸鑫基金发起、成立的过程中,暴风集团的信息披露一直存在缺失,对该基金是否存在结构化安排、出资人中哪些是优先级、投资失败后普通合伙人是否需要进行差额补足的兜底承诺等关键信息,从未提及。

  此外,光大证券对差额补足协议的具体内容也语焉不详,至今没有披露具体内容。

  光大证券在上述公告中,将招商银行表述为“浸鑫基金的优先级利益相关方”,而此次公告显示,浸鑫基金的优先级投资人并非只有招行一家。浸鑫基金的两名优先级合伙人的利益相关方,各出示了一份盖有光大资本公章的差额补足函,当优先级合伙人不能实现退出时,由光大资本承担相应的差额补足义务。

  根据媒体报道,2018年10月22日,华瑞银行向上海国际仲裁中心请求,裁决光大浸辉向其支付投资本金、投资收益等合计约4.52亿元。

  虽然暴风集团隐藏了浸鑫基金的结构化安排,但成都中院2018年9月对上海君富投资管理有限公司(下称“君富投资”)起诉四川信托一案的判决书,却揭露了该基金的优先、中间、劣后的三级结构。

  根据判决书内容,浸鑫投资融资规模为50亿元,其中优先级份额30亿元,中间级份额10亿元,劣后级份额10亿元。君富投资通过嘉兴君大股权投资基金合伙企业(下称“嘉兴君大”),参与认购浸鑫投资中间级份额。

  不过,浸鑫基金后来的融资额有所变化,总额为52.03亿元,比原定计划多出2亿元,扣除普通合伙人之后,实际融资额52亿元,优先级份额也略多于原定规模。

  根据可查数据测算,上述两家银行在浸鑫投资的优先级份额约为32亿元,比预定计划多出2亿元。剔除优先级之后,中间级、劣后级份额为20.3亿元。

  成都中院判决书显示,四川信托最终并未向君富投资提供资金,浸鑫投资的6亿元出资额由一家名为嘉兴招源涌津股权投资基金合伙企业(下称“招源涌津”)的有限合伙企业认购。

  浸鑫投资的其他中间级、劣后级投资人,目前尚无法确定。如果招源涌津认购的6亿元仍为中间级,在优先级份额变动的情况下,其他投资人认购的14亿元,很有可能就是劣后级份额。

  这也意味着,暴风集团、光大资本、上海群畅三方在浸鑫基金的出资,很可能是劣后级份额。2016年4月19日公告显示,光大资本、光大浸辉在浸鑫基金分别出资6000万元、100万元,上海群畅亦出资100万元,暴风集团及其全资子公司暴风(天津)投资管理有限公司(下称“暴风投资”),分别出资2亿元、100万元,其中暴风投资、光大浸辉、上海群畅三者为普通合伙人。

  由于缺乏有效披露,暴风集团、暴风投资、光大浸辉等,究竟是否认购了浸鑫基金的劣后级份额,以及暴风集团是否要承担差额补足责任,目前无法确定,而差额补足的具体内容,也无从得知。

  “是否要承担差额补足等兜底责任,属于股东内部责任,主要取决于股东之间的协议。”广东环宇京茂律师事务所律师刘华浩对第一财经记者分析,如果暴风集团签订了差额补足协议,就要承担相关责任。

  奇怪的架构

  虽然光大浸辉、浸鑫基金已起诉暴风集团,起诉理由却并非差额补足责任,而是要求暴风集团履行回购义务。

  暴风集团5月8日公告称,2016年3月2日,该公司及其实际控制人冯鑫与光大浸辉签署协议,浸鑫基金初步交割 MPS股权后,根据监管规则,双方应尽合理努力尽快进行最终收购,原则上最迟于初步交割完成后18个月内完成。在符合约定条件的前提下,若18个月内未完成收购,暴风集团需承担赔偿责任。

  暴风集团称,浸鑫基金完成初步交割后,监管环境发生较大变化,MPS经营也陷入困境,不具备持续经营能力,无法进行收购。

  但从披露信息来看,通过浸鑫基金的合伙协议、架构,暴风集团似乎早已将自身置于安全之地。

  根据暴风集团2016年3月18日披露,该公司及暴风投资决定,对浸鑫基金共计增资7250万元。增资后,暴风投资作为普通合伙人,对浸鑫投资认缴出资1500 万元;光大浸辉作为普通合伙人,认缴出资2.25亿元。

  作为未来收购主体的暴风集团,身份却是有限合伙人。根据当时披露,暴风集团作为有限合伙人,向浸鑫基金认缴出资6000万元。而在此前,浸鑫基金已经成立,暴风集团同样以有限合伙人的身份出资200万元,占比20%,暴风投资、光大浸辉作为普通合伙人,各自出资5%、75%,出资额分别为250万元、750万元。

  此次增资后一个月,暴风投资甚至还减少了出资。2016年4月19日公告显示,暴风投资对浸鑫基金的出资额,由1500万元降至100万元,暴风集团的出资额则从6000万元增加到2亿元,合计出资2.01亿元,但两者在合伙企业中的角色未发生变化。

  同时,浸鑫基金还引入了上海群畅,作为普通合伙人出资100万元,光大浸辉也以普通合伙人的身份出资100万元;其他有限合伙人共出资50 亿元。

  颇为奇怪的是,身为收购方的暴风集团却在合伙协议中,将自身注入了“无权”地位。根据披露,浸鑫基金的投资决策委员会成员3名,其中,光大浸辉委派2名、暴风投资委派1名。而暴风集团并未向浸鑫基金投委会委派人员。

  不仅如此,作为普通合伙人的投资者,在浸鑫基金几乎没有任何权力。根据约定,有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人,均不得参与管理、控制合伙企业的投资及其他以合伙企业名义进行的活动、交易。

  担任执行事务合伙人的光大浸辉,则在合伙企业拥有极大权力。公告显示,全体合伙人签署入伙协议后,即视为光大浸辉被选定为浸鑫基金的执行事务合伙人。而执行事务合伙人对合伙企业运营、投资等事务有排他性权力,应为合伙企业做出所有投资及投资退出的决策,并可对协议约定普通合伙人有权独立决定的事项独立做出决定,而无需进一步取得其他合伙人的同意。

  由于缺乏有效披露,暴风集团在浸鑫基金中扮演的真实角色,目前无法得知。而由此暴露出的中国企业海外投资风险,为金融机构的此类业务,敲响了警钟。

  2015年之后的一年多时间里,大量中国企业出海并购,其中不少并购对象是轻资产标的,而海外并购失败引发的连环风险,已经引起市场关注。人福医药年报数据显示,2018年,该公司净利润亏损23.6亿元,扣非净利润则亏损26.6亿元,主要原因就是计提商誉减值损失,金额达31亿元。而人福医药的巨额商誉减值,又与一起海外并购有关。2016年5月,人福医药全资子公司人福美国,以5.5亿美元的价格,收购了两家海外公司100%股权。不过,人福医药并未披露这项并购涉及的融资。

  此外,一些金融机构的海外投资也出现重大风险。广发证券3月26日披露,其全资子公司广发控股(香港)有限公司,在开曼注册成立的一只以衍生品对冲策略为主的多元策略基金,由于外汇剧烈波动和相关市场流动性缺乏等原因,2018 年亏损1.39 亿美元,并且还需向经纪商追加1.29亿美元保证金。(第一财经)
 

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  花50亿却被外国公司割韭菜 招行、光大证券、暴风集团同踩雷

  浸鑫基金成立背景

  故事要从3年前的3月2日说起,那个时候刚刚上市一年的暴风集团,想要图谋一番宏图伟业,欲从单一视频服务扩展为一个联邦生态。

  所以计划收购成立于2004年的MPS集团。他的核心业务为体育赛事版权的收购、管理和分销,涵盖主要俱乐部、联赛等知名赛事,是国际知名的体育版权巨擘。尤其是在足球领域,MPS几乎拥有所有顶级足球赛事的版权经营权利。

  暴风集团在“DT大娱乐”规划下,打算花大价钱并购下这家公司。

  于是,光大资本下属子公司光大浸辉,于2016年联合暴风集团等设立浸鑫基金,规模为52.03亿元,其中由浸鑫基金出资47亿元收购MP&Silva Holdings S.A65%股权,并准备在收购完成后18个月内卖给暴风集团,以实现基金退出和资金收益。

  协议约定,若在符合约定条件的前提下,因暴风集团18个月内未能完成最终对MPS公司的收购,造成特殊目的主体的损失需由暴风集团承担赔偿。

  浸鑫基金是结构化基金,其中包括了优先级出资人、中间级投资人和劣后级投资人。而优先级投资人的出资金额为32亿元,招商财富及其关联人出资28亿元。

  嘉兴招源涌津股权投资基金、爱建信托两家出资6亿元和4亿元,其中爱建信托仅为通道,实际出资方为华瑞银行。此外,浪淘沙投资、深圳科华资、上海隆谦迎申投资等7家机构出资上亿。

  光大资本和暴风集团则分别以LP身份出资的6000万元和2亿元均是劣后级出资。

  MPS创立人的离开

  这一单价值50多亿元的收购超级体育机构,看似物超所值的收购,却在尽调上埋下了地雷。

  但是,在2017年的前后,MPS集团就已经面临着很多体育赛事的直播版权到期问题。比如说德甲在2018年就面临着版权到期。2017年10月,MPS更接连丢掉意甲、法甲版权,并因无法支付保全费被告上法庭。

  还有就是国际重要的体育赛事版权已经被其它媒体平台签约了。暴风面临着许多直播赛事的不确定问题。

  在被收购后,中方更是没有和MPS签订好竞业限制协议,导致MPS的三大创始人拿到大量现金后,居然跑路了。

  最终,2018年10月MPS已经无力偿还债务,被英国法院宣布破产清算。

  然后今年的2月25日,2016年3月浸鑫基金牵头的成立的这个基金也面临到期了。但是现在出现这样的问题,钱没有办法还。

  暴风集团也没钱

  按照原本的协议,暴风集团与其当家人冯鑫为光大资本的投资兜底,承诺MPS收购后注入上市公司,而光大资本又为优先级合伙人兜底,承诺了35亿的差额补足义务。

  所以按理说,暴风集团应该拿钱出来的。

  但是暴风集团已经亏损严重了,截至去年三季度,其流动负债已高达20.1亿元,而流动资产仅11.92亿元,冯鑫个人持有暴风集团95.35%的股份均被质押融资。

  怎么办?暴风集团是没有钱拿出来赔偿了。招商银行想要钱,只有找光大证券拿了。但是想要光大证券也出血也不少那么容易的事情。

  因为这涉及到上市股东方方面面的利益,况且当时在职的广大证券最高管理层也已经被开除了。在层层申报处理后,招商银行拿到钱已经可能是猴年马月的事情了。

  然后,重压之下,上个月8日暴风集团发布公告称,光大浸辉、上海浸鑫对公司及冯鑫提起“股权转让纠纷”诉讼,请求法院判令公司向光大浸辉、上海浸鑫支付因不履行回购义务而导致的部分损失6.88亿元及该等损失的迟延支付利息合计共7.51亿元。

  但是,这场连环的官司还没有完,预计还要打上好一段时间。

  盲目出海风险高

  光大证券近期的公告称,本案尚处于立案受理阶段,对光大资本的影响暂无法准确估计。

  而且广大证券还称,光大资本为公司全资子公司,主要从事私募股权投资基金业务,其营业收入占公司总营业收入的比例非常小。

  盲目出海,并购的企业质量都不高,这也是近年来国家收紧这块并购的一个原因。

  跨境并购对于券商投行的尽调、风控、整合能力都提出了高要求,但实际操作中,除中金外,国内券商在跨境并购上经验和能力都相对有限,即使境外投资也多是以过桥贷款或光大资管这样明股实债的方式。

  所以就会出现这样的羊入虎穴的离奇收购案例,赔了夫人又折兵,只有被收购方渔翁得利了。(同花顺财经)

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